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El valor de la reputación y los intangibles en el contexto económico actual

Por Hugo Ramos Cubillo
on 25. 10. 2016

Según datos de Ocean Tomo: En 1975 el 83% del valor de mercado de las compañías del índice norteamericano S&P 500 correspondía a sus activos tangibles y el 17% a los intangibles. En las últimas décadas se ha invertido drásticamente dicha tendencia, llegando los activos intangibles en 2015 a alcanzar el 87% del valor de mercado de las empresas frente al 13% de los activos tangibles.

La reputación corporativa, entendiéndose ésta en palabras de Steven Wartick (Profesor de la Universidad Estadounidense de Northern Iowa) como la percepción agregada de los consumidores, accionistas, inversores y demás grupos de interés (stakeholders) sobre la capacidad de una compañía para responder a sus expectativas, es sin duda uno de los activos intangibles más revalorizados y que ha generado mayor interés en los últimos años.

Nos encontramos ante un cambio de expectativas, los consumidores, accionistas e inversores no demandan únicamente una empresa que ofrezca unos determinados productos o servicios. Prueba de ello son las conclusiones aportadas por el Barómetro Edelman de Confianza 2016, el cual nos indica que el 80% de los encuestados afirman que una compañía debe contribuir a una mejora de las condiciones sociales y económicas del entorno donde opera, además de sus propios beneficios económicos.

Estableciendo una comparativa a modo individual, las personas interactuamos unas con otras y reconocemos una serie de acciones y comportamientos que nos transmiten sensaciones tan humanas como la confianza, lealtad, honestidad o el espíritu de pertenencia. Las compañías y organizaciones no están exentas de dichas valoraciones y juicios por parte de sus consumidores, inversores y accionistas, adquiriendo de tal forma dicha “capacidad humana”.La gestión por parte de los consejos de administración y directivos de la citada capacidad, y su información a través del denominado reporting no financiero, se antoja clave en el desarrollo de las empresas en un contexto económico en el cual se demanda una mayor responsabilidad empresarial.

En palabras de Warren Buffett “Toma 20 años construir una buena reputación y cinco minutos arruinarla. Si piensas en eso, harás las cosas diferente”. Partiendo de la anterior afirmación del empresario estadounidense, una adecuada gestión de los activos intangibles posibilitará la construcción de una reputación sólida y permitirá identificar a la empresa por sus valores y buenas prácticas, transmitiendo seguridad y confianza, tanto a sus clientes como a los inversores y accionistas. Lo cual sin duda afectará positivamente a los estados financieros, ya que se cumplirán las expectativas adicionales de los consumidores y ello estimulará el desarrollo de la empresa al atraer una inversión de mayor calidad.

Por otra parte, para alcanzar una cierta madurez y no arruinar nuestra reputación en cinco minutos como sugiere Buffett, la reputación deberá ser consolidada con una serie de mecanismos de buen gobierno y controles que permitan conservarla, crear valor y resistir a los posibles impactos de los riesgos inherentes a los que se encuentra expuesta por medio de sus decisiones y actividad económica.

Ante el contrastado ascenso del valor de los activos intangibles, las empresas se encuentran ante el reto de adaptarse y no quedarse atrás ante las nuevas demandas de su entorno, dotando de mayor relevancia y atención a las políticas de gestión de sus activos intangibles. Por otra parte, disponen de una gran oportunidad de ser pioneras en su desarrollo, consiguiendo una ventaja competitiva y una distinción clara en el mercado. En conclusión: ¿Alguien sigue dudando de la revolución de los intangibles y de su importancia?

Autor: Hugo Ramos Cubillo. Governance, Risk & Compliance. KPMG en España

El sentido común del buen gobierno

Por Ramón Pueyo
on 21. 09. 2016

Según el inicio más célebre de la historia de la literatura, todas las familias felices se parecen, pero cada familia infeliz lo es a su manera. Si los protagonistas de Ana Karenina fueran empresas, quizá Tolstoi habría optado por invertir el comienzo. Las recetas del éxito son numerosas. Las del fracaso lo son algo menos. Este último, además, es el único equilibro estable a largo plazo para las compañías. El fracaso es la norma. La excepción, el éxito duradero.

Las explicaciones lineales al éxito empresarial quizá disgustarían a Tolstoi, convencido de la importancia del azar, el desorden, el ruido y la incertidumbre como variables explicativas de los acontecimientos históricos. Las explicaciones monofacéticas– el líder visionario o el CEO infalible, entre otras- son habituales en los relatos históricos y en los de los éxitos corporativos. Todo un género literario sostiene que el éxito tiene causas claramente identificables. Pero en ocasiones, las explicaciones son falaces; presentan rasgos de las empresas de éxito pero olvidan las compañías fracasadas que los compartían. O se utilizan las mismas razones para explicar indistintamente éxitos y fracasos. Churchill diría que la receta del éxito corporativo es un acertijo envuelto en un misterio dentro de un enigma. Respecto del fracaso tenemos las ideas algo más claras.

Quienes han estudiado el éxito y fracaso empresarial señalan la importancia del buen funcionamiento del consejo de administración como condición necesaria en el primer caso y suficiente en el segundo. Esto no debería sorprender. El papel del consejo es asegurar que las decisiones de la compañía están orientadas al interés a largo plazo de sus propietarios. Si el consejo funciona bien, las decisiones y los gestores serán mejores y la probabilidad de que a la compañía le vaya bien aumentará. Sentido común.

Los consejos de administración, en versión primitiva, son anteriores a la Biblia de Gutenberg. Tienen distintas razones de ser. Una de ellas se refiere a que, con dosis adecuadas de diversidad e independencia, los grupos son capaces de tomar decisiones más inteligentes que el más inteligente de sus miembros. Y tomar decisiones es el propósito del consejo. Por eso, las recomendaciones de buen gobierno insisten en estos dos puntos y en las condiciones que deben darse para que ambos ingredientes funcionen. Por ejemplo, evitar la uniformidad de opiniones o prevenir la aparición del anclaje o el exceso de confianza entre otros sesgos.

Como es sabido, el idioma del gobierno corporativo es cada vez más universal. La armonización es resultado, en parte, de la labor polinizadora de los inversores internacionales. Los mercados hablan inglés, y este, culturalmente, es el idioma del buen gobierno. El pasado mes de julio, distinguidos inversores y gestores norteamericanos -Warren Buffett y el presidente de BlackRock entre ellos- aportaban su granito de arena al debate sobre gobierno corporativo. Publicaban un documento titulado Commonsense Principles of Corporate Governance. Justifican su contribución al entender que el debate en la materia en ocasiones genera más acaloramiento que luz. Su objetivo es establecer un consenso básico acerca de los ingredientes del buen gobierno, dada su importancia para la perdurabilidad de las compañías. Los promotores abogan por la flexibilidad. No todos los principios serán útiles para todas las compañías ni serán aplicados del mismo modo.

La lectura del documento no ofrece excesivas sorpresas. En lo que se refiere al consejo, pone el acento, principalmente, en cuestiones ya conocidas en la letra aunque no siempre entendidas en el espíritu. Pero también se fija en algunas otras materias que podrían resultar de interés para los consejos españoles más avanzados y menos presentes en nuestras recomendaciones. Por ejemplo, la importancia de retribuir al consejero en acciones –no en opciones, por supuesto- o instrumentos equivalentes que debería mantener durante su mandato. Aquí, cabe recordar que independencia no quiere decir indiferencia. Se trata de evitar la segunda sin comprometer la primera. Los principios también proponen reuniones sin presencia de los ejecutivos con ocasión de cada sesión del consejo o considerar la conveniencia de constituir grupos de trabajo específicos para tratar transacciones.

Dada la influencia de sus promotores, sospecho que progresivamente veremos estos principios en las políticas de los inversores relevantes para las compañías españolas y en futuras revisiones de las recomendaciones en la materia. Por eso, no estaría de más que los consejos de las sociedades españolas cotizadas miraran de reojo los principios en estos meses, aprovechando el ejercicio anual de evaluación del desempeño y de definición de mejoras en cumplimiento de las recomendaciones en la materia.

Ramón Pueyo es socio de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de KPMG en España

Fuente: Cinco Días Publicado el 21 de septiembre de 2016

Cumple o explica

Por José Luis Blasco
on 14. 08. 2016

Cuando en 2003[1] los legisladores españoles introdujeron por primera vez la obligación de realizar un informe de gobierno corporativo, seguramente pensaron que su maduración iba a ser más rápida. Sin embargo, tras más de una década, su contenido sigue teniendo una utilidad limitada.

El cumplimiento de las reglas de buen gobierno en la UE, a diferencia de los Estados Unidos, se rigen mediante el denominado principio de “cumplir o explicar”.

Introducido en 1999 por Sir Adrian Cadbury en el primer código de buen gobierno británico, impulsa mejoras sin tener que prescribir el cumplimiento de una práctica determinada en materia tan diversa como la organización empresarial. Una figura del “derecho indicativo” raramente utilizada en otros ámbitos normativos y que permite que una determinada recomendación no se aplique, si se argumenta.

Adecuadamente utilizado, el principio de cumplir o explicar facilita el acomodo de formas de gobierno diversas al mismo tiempo que se respetan los valores que se pretenden. Sin embargo utilizado con un propósito de cumplimiento administrativo, tiene escaso interés desde el punto de vista de rendición de cuentas y nulo si se pretende aportar información al inversor para tomar decisiones.

Este es el caso, salvo excepciones, de los informes de gobierno corporativo que con carácter obligado se registran en la CNMV. Un requerimiento, que por otra parte solo es mandatorio en media docena de países de la UE[2].  Su encorsetada estructura dice poco del verdadero funcionamiento del gobierno de las compañías y lejos de considerarse un instrumento de rendición de cuentas, muchas voces apuntan a que nos encontramos ante un limitante principal para la aplicación efectiva de los principios de Código de Buen Gobierno.

Quizás el ejemplo más evidente de esta práctica inadecuada en la que se han caído nuestros anestesiados informes, se observa en el apartado relativo a la gestión de los riesgos de negocio.

La decisión del Reino Unido de abandonar la UE costó a las empresas españolas 65.000 millones de Euros de su cotización en las dos sesiones posteriores. Aunque la celebración del referéndum se había aprobado un año antes, ninguna de las compañías del IBEX incluyó esta circunstancia como parte de los riesgos principales que debían ser indicados en el apartado E de su informe anual de gobierno corporativo.

La información sobre el funcionamiento de los órganos de gobierno es una parte principal de la construcción de relaciones de confianza con los inversores. La salud del gobierno de las compañías es la información de mayor calidad de que disponen los inversores para ver más allá de los estados financieros.

Las compañías que llevan las luces cortas emiten señales muy claras para los inversores de corto plazo. Las distinguen fácilmente porque emplean sus esfuerzos principales en explicar cómo van a pagar la gasolina del coche este año en lugar de convencer sobre las ventajas de la dirección a la que se dirige o la forma en la que se toman decisiones.

La buena gobernanza es la primera oportunidad real de crear valor de largo plazo que tienen los Consejeros, además de una obligación de lealtad que va implícita en sus responsabilidades. Defender el buen funcionamiento comienza con la calidad del trabajo de sus miembros, el buen funcionamiento de las reuniones y pero también con la transparencia. Una conversación abierta y honesta sobre la forma en la que se toman las decisiones, los objetivos, el desempeño y cómo este es remunerado.

En el último mes la CNMV ha publicado una interesante guía que trata de impulsar mejoras en este sentido. Derivada de las recomendaciones de la Comisión Europea desea mejorar la aplicación del principio cumplir o explicar en los actuales informes de gobierno corporativo. Trata de evitar el uso perverso que premiaba al que se declaraba cumplidor no teniendo que ofrecer explicación alguna, independientemente de lo indulgente que fuera consigo mismo al juzgar su cumplimiento.

Esperemos que no llegue demasiado tarde ya que, según datos de la CNMV, tan solo un año después de su publicación, el 82% de las compañías cotizadas se han declarado ya fervientes cumplidoras del nuevo código de buen gobierno.

 

[1] Ley 26/2003 de 17 de julio

[2] Estonia, Hungría, Italia, Lituania, Portugal, Eslovaquia y España.

 

Autor: Jose Luis Blasco  es socio responsable de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de KPMG en España

Fuente: El País Negocios.  Publicado el 14 de agosto de 2016

Luces largas para las Comisiones de Auditoría

Por Borja Guinea
on 22. 06. 2016

El entorno de complejidad en el que operan las empresas ha venido para quedarse, al menos en el medio plazo. Las organizaciones deben de tener en cuenta la gran variedad y profundidad de factores de incertidumbre, cuando no de riesgos externos e internos, a la hora de tomar decisiones estratégicas. Esta realidad exige disponer de un cuadro de mandos más completo, de altas dosis de talento y conocimiento y una visión que permita análisis certeros sobre este entorno cambiante y su evolución más probable. En este contexto la labor de los consejeros en su función de orientar el rumbo de las compañías resulta esencial. Es más necesario que nunca conducir con luces largas.

Para afrontar con éxito esta situación, se precisa una colaboración reforzada entre los responsables del gobierno y los de la dirección y gestión de las organizaciones. Esta conclusión es ampliamente compartida en los diversos foros y encuentros con consejeros y directivos organizados desde el Audit Committee Institute de KPMG tanto a nivel global como local, al tiempo que se percibe una tendencia clara desde la regulación hacia mayores exigencias en políticas de transparencia y Buen Gobierno que permitan reforzar la confianza de los distintos grupos de interés que interactúan con las compañías.

En este sentido, las Comisiones de Auditoría son un elemento clave y están desempeñando, cada vez más, nuevas responsabilidades y un mayor protagonismo en sus funciones de control y supervisión, que si bien cuentan con una alta valoración por el resto del Consejo, también está suponiendo un aumento en la ya de por sí exigente carga de trabajo. La regulación vinculada a la normativa mercantil y de Gobierno Corporativo, así como la nueva Ley de Auditoría de Cuentas, de aplicación efectiva a partir del 17 de junio de 2016, son claros ejemplos sobre la mayor relevancia otorgada a su labor dentro de las organizaciones. Desde KPMG y desde nuestra plataforma del Audit Committee Institute venimos contribuyendo al desarrollo de la importante labor que desempeñan las Comisiones de Auditoria, así como a participar en el debate y a compartir conocimiento y experiencias entre consejeros.

Para más información, accede a nuestra publicación Noticias ACI 14.

Autor: Borja Guinea es socio responsable de Auditoría de KPMG en España

Empresas responsables

Por Hilario Albarracín
on 06. 06. 2016

Los dos últimos años han sido especialmente prolijos en materia regulatoria para reforzar el gobierno de las empresas. A la Ley de Sociedades de Capital y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se sumará el próximo 17 de junio la entrada en vigor de la nueva Ley de Auditoría de Cuentas, que tendrá importantes implicaciones para los consejos de administración de las grandes compañías y, en especial, de sus Comisiones de Auditoría. Entre las distintas razones que han llevado a los reguladores a reforzar el marco legislativo bajo el que se desenvuelven los órganos de gobierno de las compañías está la consecución de una mayor transparencia y la capacidad para aportar mayor confianza a los inversores y otros grupos de interés. Este impulso reformista viene en gran medida propiciado por la mayor exigencia de los mercados, inversores y la opinión pública hacia las prácticas de gobierno corporativo y la capacidad -y obligación- de los consejeros de responder con responsabilidad y transparencia de sus decisiones y forma de actuar.

Sin embargo, no se debe olvidar que la mejora del gobierno corporativo parte también de la convicción de las propias empresas y sus administradores de que es necesario contar con los mejores estándares y prácticas para operar en un mercado global donde los inversores ya no solo prestan atención a la calidad de los resultados, sino a la forma de obtenerlos.

El buen gobierno es sinónimo de transparencia, pero también de una mayor profesionalización de los consejos de administración. De sus miembros ya no solo se espera que aprueben la estrategia del management, sino que se impliquen en su definición y la cuestionen constantemente.

Igualmente, los consejeros deben tener un mayor protagonismo a la hora de identificar los riesgos a los que se enfrenta la organización, poniendo un especial énfasis a ciertas amenazas que, como la ciberseguridad, hasta hace poco tiempo la tarea de combatirlas correspondía únicamente a una determinada área técnica de la compañía. La eficacia de los consejos de administración obtiene una de las mayores notas en el índice 2015-2016 de competitividad de las instituciones españolas elaborado por el Foro Económico Mundial.

El salto que se ha dado en los últimos años es una prueba de que el nuevo marco normativo, sumado a la propia convicción de las empresas y sus administradores, está causando el efecto deseado.Sin duda, el buen gobierno corporativo constituye uno de los pilares para la creación de valor y la perduración de las compañías en el tiempo. En este sentido, cuestiones como la diversidad, la profesionalización y la comunicación con los accionistas son cuestiones que deben estar entre las prioridades de todos los consejos de administración. 

Autor: Hilario Albarracín es consejero delegado de KPMG en España.

Fuente: El Pais Negocios. Publicado el 5 de junio de 2016

Buen Gobierno en las empresas y el papel del auditor

Por Cosme Carral
on 14. 12. 2015

Los reguladores de los diferentes países han actualizado en los últimos años la legislación sobre buen gobierno y transparencia de las empresas para maximizar su exigencia. Así se refleja este año en España en la Ley de Sociedades de Capital, la nueva Ley de Auditoría o el Código de Buen Gobierno. Pero también inversores, entidades financieras, trabajadores y el resto de stakeholders requieren una mejora en la gobernanza y una mayor transparencia en la información financiera. Por ello, las empresas deben ser conscientes de la importancia de cumplir con la nueva regulación y cambiar su cultura, desarrollando las mejores prácticas de buen gobierno.

Este nuevo entorno se cimienta en pilares como la supervisión y el control, delegados en muchos casos por los consejos en las comisiones de auditoría, cuyo protagonismo, responsabilidad e independencia no ha dejado de crecer y se pone de manifiesto en el nuevo marco. Pero, ¿qué se busca realmente? Los grupos de interés quieren entender mejor la situación de la empresa, abarcando no solo sus resultados, sino también hacia dónde se dirigen sus riesgos. El foco pasa así al auditor externo, que, por su conocimiento e independencia, puede jugar un papel más relevante, proporcionando seguridad (assurance) a la información que las empresas ponen a disposición de terceros y que pueden utilizar para reforzar su transparencia, atraer inversión y diferenciarse de sus competidores. 

Hasta ahora, el auditor ha tenido su capacidad limitada, ya que, según las normas de auditoría y reglamentos locales, debe informar sobre los estados financieros históricos: damos seguridad sobre información pasada, con el agravante de que esos informes se publican tiempo después de que la empresa anuncie sus resultados. Para que el auditor proporcione un mejor conocimiento, se ha modificado la normativa, aunque serán necesarios más cambios. Desde KPMG fomentamos el debate sobre el valor de la auditoría y cómo podemos ayudar mejor a los inversores y a las partes interesadas a conocer más a fondo la empresa, incluida una imagen más nítida de sus riesgos. Nuestro objetivo es lograrlo por dos vías: a través de los servicios de assurance (mayor aseguramiento sobre la información), que examinan indicadores clave de rendimiento más allá de los estados financieros, y de la ampliación de los informes de auditoría, comunicando más elementos a inversores y otros stakeholders. Este segundo punto se contempla en la reciente Ley de Auditoría auspiciada por la UE, y supondrá un valor adicional al ya aportado por el auditor.

Nuestra posición de auditores nos permite ver el interior de las empresas y entender sus procesos y operaciones mejor que cualquier analista externo, por lo que debemos desempeñar una función mucho más amplia para proporcionar ese confort cada vez más demandado. Los inversores buscan información más allá de los estados financieros auditados a la hora de tomar decisiones, y exigen recibirla a tiempo. Las empresas que, contando con expertos independientes, doten de mayor confianza a la información que proporcionan, mejorarán su posición competitiva en un mercado donde la transparencia es un valor en alza.

Autor: Cosme Carral, Socio responsable de las oficinas del País Vasco de KPMG en España 

Fuente: El Correo, publicado el 2 de diciembre de 2015

El buen gobierno desde la convicción

Por John Scott
on 17. 06. 2015

La creciente atención de los reguladores, los inversores y la opinión pública hacia el buen gobierno corporativo se ha convertido ya en una realidad global. En un mercado sin fronteras los accionistas e inversores no sólo analizan y comparan indicadores financieros, sino cómo se logran esos resultados. En este contexto, disponer de estructuras sólidas de control y gobierno, junto con una cultura de transparencia y accesibilidad de la información, se convierte en un factor clave de competitividad y una oportunidad para ganar la confianza del mercado. 

En el caso de España, el año 2015 está siendo muy relevante en materia regulatoria por la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capital, que regula las funciones y responsabilidades de administradores y consejeros, y por la publicación del nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas por parte de la CNMV. Este impulso normativo de los poderes públicos responde al reconocimiento de que la transparencia y la gestión responsable de las empresas es esencial para atraer inversión extranjera e impulsar la recuperación y el crecimiento.

Durante el debate del III Foro del Consejero se ha puesto de manifiesto la importancia que adquiere en los órganos de gobierno de las compañías españolas, especialmente en las cotizadas y con mayor presencia internacional, contar con los más elevados estándares de buen gobierno y aplicar las mejores prácticas en esta materia.

El buen funcionamiento de los consejos de administración es signo de la salud de una organización y un aval para el crecimiento sostenible de la empresa en el medio y largo plazo. Para ello, los consejos necesitan conocer muy bien a la empresa y su negocio; trasladar a la dirección una visión clara y una estrategia sostenible de la organización; cuestionar, cuando sea necesario, las decisiones del management y saber interpretar el entorno para orientar y dar apoyo a los directivos en su adaptación a las grandes transformaciones que deben acometer las empresas, como consecuencia del avance tecnológico o los cambios geopolíticos.

Esta mayor atención desde la cúpula de la organización también se está percibiendo fuera. Los últimos estudios globales señalan que España ha dado un salto en el ranking de competitividad en cuanto a eficacia de los consejos de administración. Es una evolución positiva que debe consolidarse en los próximos años constando que, más allá de la obligación, es la convicción de los consejos de administración por implantar y aplicar las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la que permite aumentar el valor para los accionistas y asegurar la sostenibilidad de las compañías en el futuro.

Autor: John Scott es Presidente de KPMG en España y de KPMG en EMA (Europa, Oriente Próximo, África y Sur de Asia). Vicepresidente Global de KPMG.

Fuente: El País, publicado el 14 de junio de 2015

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Cumplir con responsabilidad o explicar con transparencia

Por Álvaro Rico
on 16. 04. 2015

Nos encontramos en uno de los momentos más importantes del año para las sociedades cotizadas. En estas semanas, las compañías comienzan a publicar sus resultados financieros y extra-financieros de 2014, y a prepararse para el Dow Jones Sustainability Index (DJSI). En este período es cuando los grupos de interés reciben la mayor cantidad de información desde dentro de las propias compañías y cuando éstas se preparan para que agentes externos evalúen su desempeño extra-financiero.

Nunca hasta ahora había sido tan relevante para una sociedad cotizada atender a las expectativas de sus grupos de interés. Históricamente, accionistas e inversores han sido los que mayor preocupación han mostrado respecto a los órganos de gobierno de las sociedades cotizadas, si bien, hasta los últimos años no se había exigido un nivel de responsabilidad y transparencia como en la actualidad.

Principalmente, esto se debe a que en momentos de prosperidad, no ha sido tan crítico disponer de un buen gobierno como lo es ahora. En su día, el novelista estadounidense Erskine Caldwell, indicó que “Un buen gobierno es como una buena digestión, mientras funciona, casi no la percibimos”.

Asimismo, se debe tener en cuenta que desde los años 70-80, los accionistas e inversores ya no solo se rigen por los resultados financieros del ejercicio, sino que cada vez analizan con mayor frecuencia variables extra-financieras. Ahora no interesa solamente conocer la estructura del órgano de gobierno de una sociedad, sino también las funciones de sus miembros, desempeño, remuneración, transparencia o involucración.

El Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado el 18 de febrero de 2015, nace a raíz del convencimiento generalizado de que la gestión de las mismas se realice de una manera adecuada, responsable, eficaz y transparente.

En el Código se recogen únicamente las recomendaciones de carácter voluntario, que se guían a partir del principio de cumplir o explicar, ya recogido en el popularmente conocido Informe Aldama o Informe de la Comisión Aldama, de 2003.

Respecto al hecho de cumplir, a nadie le cabe duda que una compañía que cumpla las recomendaciones será valorada positivamente por los accionistas e inversores, que son los que finalmente “evaluarán” a las compañías a través de la información que publiquen en sus informes de gobierno corporativo (IGC). En cuanto a explicar, es una elección que tampoco debe ser reprochable, debido a que por la pluralidad de las sociedades cotizadas españolas, no siempre tiene que ser conveniente para una compañía el cumplimiento de todas las recomendaciones voluntarias que se proponen.

Así, se puede afirmar que el Código es una guía útil de buenas prácticas, que no busca ponérselo difícil a las sociedades cotizadas, sino facilitar la mejora de su gobierno corporativo, equiparándolo al de otros países de referencia de la Unión Europea.

Como ya es bien conocido en el ámbito de la responsabilidad social corporativa (RSC), el Código incorpora, por primera vez, recomendaciones específicas de RSC, que el código que le precede, el Código unificado, las excluía expresamente.

Como bien se indica en el Código de Buen Gobierno actual, este hecho se debe a que la RSC “es una realidad cada vez más asentada”. A primera vista, puede parecer que solamente hay una recomendación enfocada a esta materia, ya que explicítame así se recoge. En este primer vistazo, también podemos caer en cuenta que la retribución adquiere un gran protagonismo en el Código, pues hasta ocho de las 64 recomendaciones están vinculadas con la retribución de los consejos de administración.

Pues bien, si la segunda observación podemos seguir considerándola válida, en cuanto a la primera, cabe señalar que se realizan recomendaciones relacionadas con la RSC a lo largo de la totalidad del Código. Entre otras, destacan la relacionada con la política de RSC, la diversidad de género en el consejo, la protección a minorías (accionistas minoritarios), el fomento constante de la comunicación y la transparencia, la integridad e independencia del consejo, la sostenibilidad de la compañía, y la posibilidad de una Comisión específica de responsabilidad corporativa y buen gobierno.

En definitiva, el Código de Buen Gobierno es una buena noticia para las sociedades cotizadas y sus grupos de interés, ya que permite situar los estándares de buen gobierno al más alto nivel de cumplimiento.

Asimismo, es importante destacar que en el próximo DJSI, que coincide con su 15ª edición, se recogen preguntas afines a las recomendaciones del Código. Además de las preguntas que se hacían en años anteriores, se han incorporado como novedades, una pregunta referente la retribución variable, que persigue el objetivo de asegurar que el interés del accionista está alineado con el interés del gestor, y otra sobre los requisitos específicos de propiedad de acciones para el CEO y otros miembros del Consejo, hecho que se relaciona positivamente con el beneficio futuro de la compañía.

Seguro que este alineamiento entre las preguntas del DJSI y el nuevo Código se verá reflejado en los resultados de gobierno corporativo de las compañías españolas en el DJSI 2015. Este año, hasta 27 compañías españolas optan a entrar en el índice mundial de RobecoSAM.

Autor: Álvaro Rico, Associate de Gobierno Riesgo y Cumplimiento de KPMG en España

Fuente: Publicado en Intelligence & Capital News Report

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La comisión de auditoría y el nuevo Código de buen gobierno

Por Borja Guinea
on 09. 03. 2015

Resulta cada vez más evidente que aplicar buenas prácticas de Gobierno Corporativo aporta valor a largo plazo a las empresas, con beneficios en competitividad, transparencia y reputación.

Los cambios recientes en el marco de Gobierno Corporativo se han completado con la aprobación por parte de la CNMV del nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo, con el objetivo de mejorar la eficacia, transparencia y responsabilidad en la gestión de las sociedades cotizadas.

Uno de los pilares de estos cambios –primero en la Ley de Sociedades de Capital y ahora del propio Código- reside en la adecuada supervisión y control de la empresa, tarea que el consejo de administración delega en la denominada comisión de auditoría y cuya función resulta clave para los accionistas, inversores, y otros grupos de interés.

La citada ley ya estableció como obligatoria la existencia de esta comisión en las sociedades cotizadas y reguló su composición y competencias, y el Proyecto de Ley de Auditoría de Cuentas, actualmente en trámite parlamentario para trasladar al derecho español la Directiva Europea en esta materia, extiende esta exigencia a todas las entidades de interés público. Entre las competencias mínimas de la comisión de auditoría se incluyen:

  • Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad.
  • Los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
  • El proceso de elaboración y presentación de la información financiera.
  • La labor de la auditoría interna, así como establecer las relaciones oportunas con el auditor externo y la discusión de las debilidades de control interno significativas.

Ahora, el nuevo Código va más allá de los requisitos legales e incluye recomendaciones dirigidas a ampliar las competencias de la comisión de auditoría, establecer criterios adicionales sobre su composición, reforzar la función de auditoría interna y crear una unidad de control y gestión de riesgos.

Además, recomienda que esta comisión de auditoría o, en su caso, otra especializada supervise el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa.

También se aconseja que la comisión de auditoría elabore una serie de informes como el de independencia del auditor, el de funcionamiento de la propia comisión, el de operaciones vinculadas o el de aplicación de la política de responsabilidad social corporativa y que se deben publicar en la página web corporativa al tiempo de la convocatoria de la junta general ordinaria.

Junto a este mayor protagonismo de la comisión, la CNMV recomienda que todos los miembros de esta comisión, y especialmente su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría sean consejeros independientes. Esta recomendación supone un paso más a la norma fijada por la Ley de Sociedades de Capital de que esté compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales como mínimo deban ser independientes y uno de ellos con conocimientos y experiencia en contabilidad o auditoría, si bien el Proyecto de Ley de Auditoría de Cuentas ya establece la modificación de este aspecto y determina que la mayoría de los miembros de la comisión deben ser independientes.

Otro aspecto relevante del nuevo marco es que han asumido que el control y gestión de riesgos en las empresas es un aspecto determinante para el mercado. De hecho se ha elevado a rango legal que entre las facultades indelegables del consejo de administración se encuentre la aprobación de una política de control y gestión de riesgos, y el que la comisión de auditoría debe supervisar la auditoría interna, eliminando la coletilla “si existe”, por lo que las sociedades deben disponer de esta unidad en su estructura.

En este sentido, el nuevo Código aconseja que, bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. El responsable de la unidad deberá presentar su plan anual de trabajo y un informe anual de actividades así como informarla directamente de las incidencias detectadas.

Además se avanza otro paso al recomendar que las sociedades cotizadas cuenten con una unidad de control y gestión de riesgos, esencial en un mundo tan interdependiente y complejo, con mención a las funciones que debe tener atribuidas. En definitiva, cambios relevantes que exigen a las Comisiones de Auditoría seguir avanzando en el objetivo de guiar a las empresas a las máximas cotas de transparencia y confianza.

Autor: Borja Guinea es Socio responsable de Auditoría de KPMG en España

Fuente: ABC. Publicado el 08 de marzo de 2015

La ubicación de Compliance

Por Alain Casanovas
on 05. 03. 2015

La localización de la función de Compliance en el organigrama de la empresa suele preocupar a quienes promueven su desarrollo. Sin embargo, su desconcierto aumenta a medida que se emiten normas y recomendaciones sobre materias relacionadas, como está sucediendo últimamente.

El pasado mes de febrero, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) presentó el nuevo Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, que complementa la regulación positiva sobre ciertas cuestiones emparentadas con el Compliance. Es importante conjugar el régimen de la Ley de sociedades de capital con las recomendaciones de dicho texto para ubicar correctamente la función de Compliance en el seno de estructuras empresariales complejas, como puedan ser las de sociedades cotizadas.

Los estándares internacionales más modernos de Compliance coinciden en recomendar que tal función disfrute de un fácil acceso a los máximos órganos de gobierno social, circunstancia que se traduce en una posición jerárquica elevada, cercana a los mismos. Se trata de un requisito sustancial para dotar de eficacia a la función, en la medida que no sólo refuerza su independencia sino que facilita una comunicación fluida y la rápida adopción de decisiones de alto nivel, llegado el caso.

A causa de las limitaciones inherentes a su tamaño, las pequeñas empresas desarrollan esquemas de Compliance simplificados, donde es el propio órgano de administración el que asume los roles de dicha función, aplicando principios de cumplimiento generalmente aceptados de manera proporcional a sus circunstancias internas (tamaño, recursos, etc) y externas (sector de actividad, mercados en los que opera, etc). La modificación del Código penal que se encuentra en tramitación parlamentaria reconoce expresamente tal posibilidad en los modelos de prevención penal de las llamadas “personas jurídicas de pequeñas dimensiones” (las que presentan cuenta de pérdidas y ganancias abreviada).

En sociedades de mayores dimensiones, la función de Compliance suele encomendarse a un órgano con dependencia funcional del órgano de gobierno social, disposición que obviamente avala la proximidad a las máximas estructuras decisorias sugerida por los estándares de Compliance modernos.

No obstante, las organizaciones de un cierto tamaño –aun no siendo cotizadas- ya han venido dotándose de órganos y funciones relacionadas con la gestión de riesgos (control interno y auditoría interna) que no pueden obviarse a la hora de impulsar un modelo de Compliance. De hecho, en no pocas ocasiones la función de Compliance es el resultado de un spin-off de las mismas, nutriéndose de sus recursos y soportándose en ellas cuando resulta posible.

Quienes me conocen saben que suelo equiparar la función de Compliance con un órgano de cualquier ser vivo, donde lo importante radica no sólo en su estructura sino, sobre todo, en su adecuada integración con otros órganos necesarios para desarrollar su cometido. Los cirujanos dedican mucho tiempo a planificar los trasplantes, poniendo un cuidado exquisito en realizar las conexiones que garantizarán la funcionalidad del órgano implantado. Esta elemental cautela quirúrgica es más necesaria cuanto mayor es una organización, alcanzando gran dificultad en las sociedades cotizadas, habida cuenta su complejidad estructural.

Dice la Ley de sociedades de capital que constituyen facultades indelegables del consejo de administración la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Puesto que los riesgos de incumplimiento son tan sólo una porción de los que afectan a la organización en su conjunto –gestionados mediante sistemas específicos-, es patente la posición de garante de los administradores respecto del cumplimiento de las normas. Sin perjuicio de ello, pueden crearse comisiones especializadas que, en función del perfil de sus componentes (independencia, formación y experiencia) acometan dicha labor de forma profesional. Es más, dichas comisiones pueden auxiliarse, a su vez, de funciones o departamentos donde trasladen su cometido a la operativa diaria de la organización. Esta profesionalización alcanza su grado álgido en las sociedades cotizadas, obligadas a disponer, como mínimo, de una comisión de auditoría, y otra de nombramientos y retribuciones.

La Ley de sociedades de capital incluye dentro de las funciones mínimas de la Comisión de auditoría supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Sobre la base de este entendimiento, ya generalizado antes de la reciente modificación legal que lo consolidó, no pocas entidades cotizadas crearon estructuras de Compliance bajo la supervisión directa de su Comisión de auditoría. Podríamos decir, por lo tanto, que este ha sido un esquema clásico de emplazamiento de dicha función.

Al amparo de la posibilidad de crear comisiones especializadas reconocida por la vigente Ley de sociedades de capital, el nuevo Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas otorga un notable protagonismo a la Comisión de responsabilidad social corporativa (RSC), que puede asumir roles relevantes en materia de Compliance. Se reconoce la capacidad de esta comisión para supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta, así como evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, que incluyen expresamente, entre otros, los legales y los reputacionales -aunque éstos últimos no son verdaderamente una categoría de riesgos sino la mera consecuencia de los que sí lo son-. En cualquier caso, riesgos legales y daños reputacionales son materias típicamente tratadas en los marcos de referencia sobre Compliance.

Sin embargo, el régimen que sugiere el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas se aparta de la ortodoxia propia de los modernos esquemas de gestión GRC (Governance, Risk management & Compliance), lo que desencadena una serie de consecuencias que dificultan sobremanera la rápida ubicación de una función tan crítica como la de Compliance.

Sugiriendo que la Comisión de RSC se ocupe de cuestiones estrechamente vinculadas con el buen gobierno, y que la Comisión de auditoría haga la propio respecto de la gestión del riesgo, es clara su correlación con los cometidos de Governance y de Risk management propios de un modelo GRC. Sin embargo, los cometidos de Compliance, cuya sustantividad brilla por su ausencia en el código, no quedan unívocamente asignados, sino que se distribuyen entre ambas comisiones según tengan naturaleza “no financiera” o “financiera”. Y esto conduce a las inconsistencias conceptuales y problemas prácticos que señalaré a continuación.

Es cuestionable que los riesgos relacionados con el cumplimiento de la legalidad se califiquen de “no financieros”, a juzgar por el impacto en los estados financieros que se deriva de su régimen sancionador, según comprobamos en la prensa económica diaria. También es cuestionable que los riesgos fiscales, inevitablemente anclados a la comisión de auditoría por exigencia de la Ley de sociedades de capital, no compartan la condición de riesgo legal, considerando que su régimen regulador y sancionador deriva de la Ley General Tributaria y demás normativa fiscal. Esta división artificial dificulta ubicar bajo una misma supervisión el conjunto de obligaciones de cumplimiento, que es precisamente el ánimo de las superestructuras de Compliance que pretenden las mejores prácticas. Por otra parte, tal división genera una gran vis atractiva hacia la Comisión de auditoría, que mantiene necesariamente cautivos aquellos riesgos que puedan entenderse “financieros” -como los fiscales- y que está habilitada para asumir también los que no lo son (pero que son igualmente riesgos a supervisar). Esto conlleva una notable concentración de responsabilidades en esta comisión y sus miembros.

En caso de que la Comisión de RSC u otra creada al efecto asuma los riesgos legales, tampoco podrá desvincularse completamente el sistema de gestión de cumplimiento (Compliance Management System, CMS) de la Comisión de auditoría, por cuanto no deja de ser interpretable en clave de sistema específico de gestión de riesgos, cuya supervisión constituye una de sus obligaciones ex lege. Por eso, la partición de las obligaciones de cumplimiento entre las dos comisiones (auditoría y RSC) precisará que la función de Compliance establezca vías de comunicación con ambas y añadirá complejidad al modelo.

Mejores frenos para ir más deprisa

Por José Luis Blasco
on 03. 03. 2015

En 2012, el Fondo Monetario Internacional recomendó al Gobierno de España que pusiera atención en tratar de mejorar la posición de nuestro país en alguno de los índices que miden la competitividad de los países del mundo. Y es que, entonces y ahora, nuestro país no suele salir bien parado en este tipo de concursos. La posición que ocupamos no se corresponde con la relevancia y el tamaño de nuestra economía. Especialmente en cuestiones que tienen que ver con el gobierno corporativo.

Por ejemplo, en el índice de competitividad del Foro Económico Mundial presentado recientemente en Davos, nuestro país se sitúa en el puesto número 35 de los 144 países analizados. No está mal. Pero cuando consultamos el indicador que se refiere a la eficacia de los consejos de administración, la posición de España desciende hasta el 74. En el caso de la defensa de inversores minoritarios hay que bajar un poco más, hasta el puesto 94. Allí, nos encontramos acompañados por Senegal, en el puesto 95, y por Albania, en el 93. Es una lástima, dado que el buen gobierno constituye hoy uno de los principales reclamos para atraer a inversores inteligentes.

Dicen en Japón que quien monta un tigre corre el riesgo de no poder bajarse. La obsesión por los resultados de corto plazo ha aumentado la fragilidad de las organizaciones en todo el mundo. La esperanza de vida media de una compañía en el S&P 500 se ha reducido desde sesenta años en la década de 1970 a los veinte años de hoy. La mitad de las compañías que componían el primer IBEX en 1992 hoy ya no existen. No está claro si fue antes la gallina o el huevo; si las compañías son cortoplacistas porque los inversores lo son o viceversa. Pero algunos consejeros delegados se han dado cuenta que atraer a inversores sólo preocupados por el corto plazo acorta la vida de la compañía. Y por ende su mandato.

El nuevo código de buen gobierno bien podría ser una respuesta a las recomendaciones del FMI antes referidas – de hecho estaba incluido en el paquete de reformas presentado en 2013 – o bien, a la visión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para robustecer e intentar alargar la vida de nuestras empresas, proteger los intereses de los inversores o atraer inversión de calidad. En cualquier caso se trata de un claro impulso a la modernización de un eslabón crítico, al que no siempre se le saca el máximo partido, en la cadena de valor de las organizaciones. Como decía ya hace años Adrian Cadbuty: “si el consejo no tiene la vista puesta en el largo plazo, ¿quién la tiene?”

Los consejos de administración tienen, simplificando, dos misiones principales. De un lado definir la orientación de la compañía y, de otro, supervisar y controlar. Cuando los mercados eran más estables y los jugadores definidos, los órganos de gobierno, impulsados por un management ambicioso, se volcaron principalmente en desempeñar el papel de acelerador de la compañía. Ahora que se necesita ir más deprisa y el planeta se ha vuelto más pequeño y más lleno de incertidumbre, y donde la ambición del management continúa intacta, los órganos de gobierno se ven obligados a poner el foco en el diseño de más y mejores frenos.

En un mercado global de oportunidades casi infinitas, acertar es no equivocarse. El nuevo código invita a modernizar las funciones de gestión de riesgos y supervisión creadas hace más de una década y que en demasiadas ocasiones han sido tan solo un placebo, administrado convenientemente y en grandes dosis, para los órganos de gobierno.

Desde los años ochenta, el valor en libros y el valor de capitalización de las compañías ya no coinciden. El principal activo de las compañías es la confianza y no es posible incluirlo, por ahora, en los balances de las compañías. En esta situación el papel de los consejeros como supervisores e impulsores de una cultura basada en la lealtad y la gestión de riesgos pasa a ser protagonista.

El nuevo código se apoya en elementos valiosos que fueron definidos el pasado diciembre por la Ley de Sociedades de Capital. Entre ellos, la formalización de la función de riesgos, nuevos informes que comuniquen mejor acerca del ejercicio de determinadas responsabilidades, incluida la social de las empresas, o la protección a la independencia del auditor interno.

Impulsar un entorno de control robusto se compone de arte y de ciencia a partes iguales. Sin embargo, siendo una de las principales llaves del éxito de las organizaciones de este siglo, apenas se enseña en las escuelas de negocios. En buena parte de las ocasiones, los consejeros deben aprender a ejercer esta responsabilidad sobre la marcha. El nuevo código, puede ser esa oportunidad o la excusa que estábamos esperando para decir, pongámonos al día.

Fuente: El Mundo. Publicado el 1 de marzo de 2015

Las recomendaciones de buen gobierno, desde la óptica de la empresa familiar

Por Fernando Serrate
on 02. 03. 2015

 

Según publicaba recientemente The Economist, el 19% de las 500 compañías más grandes del mundo por cifra de negocio son familiares. En el año 2005, y de acuerdo a la misma fuente, ese porcentaje se situaba en el 15%. Atendiendo a los datos del Instituto de Empresa Familiar, organización de referencia en el estudio y análisis de este modelo empresarial, el 25% de las mayores empresas de Europa son familiares. En España, suponen hasta el 85% del total de las empresas y su contribución al PIB se sitúa alrededor del 70%. Lejos del declive al que algunos analistas lo condenaban hace algunas décadas, el de la empresa familiar es un modelo crecientemente próspero, exitoso y longevo.

Quienes las han estudiado a fondo, coinciden en señalar algunos rasgos característicos de este tipo de compañías y que contribuyen a su éxito. En términos generales, las empresas familiares muestran con más frecuencia los atributos que comparten las compañías longevas. Para empezar, pueden permitirse trabajar con la mirada más puesta en el largo plazo, al estar sometidas, en general, a un menor sesgo cortoplacista que otras compañías que no disfrutan del “efecto familia” estabilizador en su estructura de capital. En segundo lugar, las compañías familiares practican uno de los hábitos más saludables desde el punto de vista de la longevidad empresarial; prudencia en el apalancamiento financiero. Suelen ser más conservadoras en este ámbito, lo que contribuye a explicar en buena medida el diferencial de esperanza de vida frente a otros modelos que muestran algunos estudios. Además, en las compañías familiares se encuentran con mayor frecuencia otros elementos característicos de las empresas longevas y exitosas: un mayor compromiso de y con los empleados y, por ende, una cultura más robustaEse “efecto familia” también parece tener impacto sobre los resultados; de acuerdo a distintos estudios, desde el año 2008 las ventas de estas empresas han crecido un 7 % al año, ligeramente por encima del 6,2% anual al que han crecido las no familiares.

Esta semana veían la luz las nuevas recomendaciones de gobierno corporativo de la CNMV. Y no está de más recordar que buena parte de ellas ponen el acento en cuestiones con las que los consejos de administración de las empresas familiares más avanzas están acostumbrados a trabajar. Como asegurar que el consejo ejerce apropiadamente su labor de orientación, supervisión y control en materias como la estrategia, los riesgos, el cumplimiento o el desempeño del equipo gestor. No obstante, y a pesar de tratarse de recomendaciones dirigidas a las compañías cotizadas, aquellas empresas familiares que no lo son también encontrarán elementos de interés. No tanto en aquellas cuestiones de buen gobierno específicas de la empresa familiar –la gestión de la triple condición de propietarios, gestores y administradores– como en aquellas que son de interés para las compañías modernas, independientemente de su configuración accionarial y de su presencia, o no, en los mercados de capitales. Por ejemplo, lo que se refiere a la gestión del riesgo, que gana presencia y requiere de una función específica en las nuevas recomendaciones. También en lo que tiene que ver con el desarrollo de la responsabilidad social corporativa, para generar relaciones de más confianza con los grupos de interés concurrentes, elemento imprescindible del éxito empresarial en un entorno de elevada competencia e incertidumbre.

La publicación de las nuevas recomendaciones de la CNMV es una buena noticia también para las empresas familiares. No sólo por lo que pueden aprender. También por lo que tienen que enseñar.

Fernando Serrate es Socio responsable de las oficinas de KPMG en Cataluña, Baleares y Andorra

Fuente: La Vanguardia. Publicado el 1 de marzo de 2015