KPMG Blogs

open

Category Archives: Gobierno Corporativo

Gobierno Corporativo

El valor de la reputación y los intangibles en el contexto económico actual

Por Hugo Ramos Cubillo
on 25. 10. 2016

Según datos de Ocean Tomo: En 1975 el 83% del valor de mercado de las compañías del índice norteamericano S&P 500 correspondía a sus activos tangibles y el 17% a los intangibles. En las últimas décadas se ha invertido drásticamente dicha tendencia, llegando los activos intangibles en 2015 a alcanzar el 87% del valor de mercado de las empresas frente al 13% de los activos tangibles.

La reputación corporativa, entendiéndose ésta en palabras de Steven Wartick (Profesor de la Universidad Estadounidense de Northern Iowa) como la percepción agregada de los consumidores, accionistas, inversores y demás grupos de interés (stakeholders) sobre la capacidad de una compañía para responder a sus expectativas, es sin duda uno de los activos intangibles más revalorizados y que ha generado mayor interés en los últimos años.

Nos encontramos ante un cambio de expectativas, los consumidores, accionistas e inversores no demandan únicamente una empresa que ofrezca unos determinados productos o servicios. Prueba de ello son las conclusiones aportadas por el Barómetro Edelman de Confianza 2016, el cual nos indica que el 80% de los encuestados afirman que una compañía debe contribuir a una mejora de las condiciones sociales y económicas del entorno donde opera, además de sus propios beneficios económicos.

Estableciendo una comparativa a modo individual, las personas interactuamos unas con otras y reconocemos una serie de acciones y comportamientos que nos transmiten sensaciones tan humanas como la confianza, lealtad, honestidad o el espíritu de pertenencia. Las compañías y organizaciones no están exentas de dichas valoraciones y juicios por parte de sus consumidores, inversores y accionistas, adquiriendo de tal forma dicha “capacidad humana”.La gestión por parte de los consejos de administración y directivos de la citada capacidad, y su información a través del denominado reporting no financiero, se antoja clave en el desarrollo de las empresas en un contexto económico en el cual se demanda una mayor responsabilidad empresarial.

En palabras de Warren Buffett “Toma 20 años construir una buena reputación y cinco minutos arruinarla. Si piensas en eso, harás las cosas diferente”. Partiendo de la anterior afirmación del empresario estadounidense, una adecuada gestión de los activos intangibles posibilitará la construcción de una reputación sólida y permitirá identificar a la empresa por sus valores y buenas prácticas, transmitiendo seguridad y confianza, tanto a sus clientes como a los inversores y accionistas. Lo cual sin duda afectará positivamente a los estados financieros, ya que se cumplirán las expectativas adicionales de los consumidores y ello estimulará el desarrollo de la empresa al atraer una inversión de mayor calidad.

Por otra parte, para alcanzar una cierta madurez y no arruinar nuestra reputación en cinco minutos como sugiere Buffett, la reputación deberá ser consolidada con una serie de mecanismos de buen gobierno y controles que permitan conservarla, crear valor y resistir a los posibles impactos de los riesgos inherentes a los que se encuentra expuesta por medio de sus decisiones y actividad económica.

Ante el contrastado ascenso del valor de los activos intangibles, las empresas se encuentran ante el reto de adaptarse y no quedarse atrás ante las nuevas demandas de su entorno, dotando de mayor relevancia y atención a las políticas de gestión de sus activos intangibles. Por otra parte, disponen de una gran oportunidad de ser pioneras en su desarrollo, consiguiendo una ventaja competitiva y una distinción clara en el mercado. En conclusión: ¿Alguien sigue dudando de la revolución de los intangibles y de su importancia?

Autor: Hugo Ramos Cubillo. Governance, Risk & Compliance. KPMG en España

Cumple o explica

Por José Luis Blasco
on 14. 08. 2016

Cuando en 2003[1] los legisladores españoles introdujeron por primera vez la obligación de realizar un informe de gobierno corporativo, seguramente pensaron que su maduración iba a ser más rápida. Sin embargo, tras más de una década, su contenido sigue teniendo una utilidad limitada.

El cumplimiento de las reglas de buen gobierno en la UE, a diferencia de los Estados Unidos, se rigen mediante el denominado principio de “cumplir o explicar”.

Introducido en 1999 por Sir Adrian Cadbury en el primer código de buen gobierno británico, impulsa mejoras sin tener que prescribir el cumplimiento de una práctica determinada en materia tan diversa como la organización empresarial. Una figura del “derecho indicativo” raramente utilizada en otros ámbitos normativos y que permite que una determinada recomendación no se aplique, si se argumenta.

Adecuadamente utilizado, el principio de cumplir o explicar facilita el acomodo de formas de gobierno diversas al mismo tiempo que se respetan los valores que se pretenden. Sin embargo utilizado con un propósito de cumplimiento administrativo, tiene escaso interés desde el punto de vista de rendición de cuentas y nulo si se pretende aportar información al inversor para tomar decisiones.

Este es el caso, salvo excepciones, de los informes de gobierno corporativo que con carácter obligado se registran en la CNMV. Un requerimiento, que por otra parte solo es mandatorio en media docena de países de la UE[2].  Su encorsetada estructura dice poco del verdadero funcionamiento del gobierno de las compañías y lejos de considerarse un instrumento de rendición de cuentas, muchas voces apuntan a que nos encontramos ante un limitante principal para la aplicación efectiva de los principios de Código de Buen Gobierno.

Quizás el ejemplo más evidente de esta práctica inadecuada en la que se han caído nuestros anestesiados informes, se observa en el apartado relativo a la gestión de los riesgos de negocio.

La decisión del Reino Unido de abandonar la UE costó a las empresas españolas 65.000 millones de Euros de su cotización en las dos sesiones posteriores. Aunque la celebración del referéndum se había aprobado un año antes, ninguna de las compañías del IBEX incluyó esta circunstancia como parte de los riesgos principales que debían ser indicados en el apartado E de su informe anual de gobierno corporativo.

La información sobre el funcionamiento de los órganos de gobierno es una parte principal de la construcción de relaciones de confianza con los inversores. La salud del gobierno de las compañías es la información de mayor calidad de que disponen los inversores para ver más allá de los estados financieros.

Las compañías que llevan las luces cortas emiten señales muy claras para los inversores de corto plazo. Las distinguen fácilmente porque emplean sus esfuerzos principales en explicar cómo van a pagar la gasolina del coche este año en lugar de convencer sobre las ventajas de la dirección a la que se dirige o la forma en la que se toman decisiones.

La buena gobernanza es la primera oportunidad real de crear valor de largo plazo que tienen los Consejeros, además de una obligación de lealtad que va implícita en sus responsabilidades. Defender el buen funcionamiento comienza con la calidad del trabajo de sus miembros, el buen funcionamiento de las reuniones y pero también con la transparencia. Una conversación abierta y honesta sobre la forma en la que se toman las decisiones, los objetivos, el desempeño y cómo este es remunerado.

En el último mes la CNMV ha publicado una interesante guía que trata de impulsar mejoras en este sentido. Derivada de las recomendaciones de la Comisión Europea desea mejorar la aplicación del principio cumplir o explicar en los actuales informes de gobierno corporativo. Trata de evitar el uso perverso que premiaba al que se declaraba cumplidor no teniendo que ofrecer explicación alguna, independientemente de lo indulgente que fuera consigo mismo al juzgar su cumplimiento.

Esperemos que no llegue demasiado tarde ya que, según datos de la CNMV, tan solo un año después de su publicación, el 82% de las compañías cotizadas se han declarado ya fervientes cumplidoras del nuevo código de buen gobierno.

 

[1] Ley 26/2003 de 17 de julio

[2] Estonia, Hungría, Italia, Lituania, Portugal, Eslovaquia y España.

 

Autor: Jose Luis Blasco  es socio responsable de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de KPMG en España

Fuente: El País Negocios.  Publicado el 14 de agosto de 2016

Empresas responsables

Por Hilario Albarracín
on 06. 06. 2016

Los dos últimos años han sido especialmente prolijos en materia regulatoria para reforzar el gobierno de las empresas. A la Ley de Sociedades de Capital y las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se sumará el próximo 17 de junio la entrada en vigor de la nueva Ley de Auditoría de Cuentas, que tendrá importantes implicaciones para los consejos de administración de las grandes compañías y, en especial, de sus Comisiones de Auditoría. Entre las distintas razones que han llevado a los reguladores a reforzar el marco legislativo bajo el que se desenvuelven los órganos de gobierno de las compañías está la consecución de una mayor transparencia y la capacidad para aportar mayor confianza a los inversores y otros grupos de interés. Este impulso reformista viene en gran medida propiciado por la mayor exigencia de los mercados, inversores y la opinión pública hacia las prácticas de gobierno corporativo y la capacidad -y obligación- de los consejeros de responder con responsabilidad y transparencia de sus decisiones y forma de actuar.

Sin embargo, no se debe olvidar que la mejora del gobierno corporativo parte también de la convicción de las propias empresas y sus administradores de que es necesario contar con los mejores estándares y prácticas para operar en un mercado global donde los inversores ya no solo prestan atención a la calidad de los resultados, sino a la forma de obtenerlos.

El buen gobierno es sinónimo de transparencia, pero también de una mayor profesionalización de los consejos de administración. De sus miembros ya no solo se espera que aprueben la estrategia del management, sino que se impliquen en su definición y la cuestionen constantemente.

Igualmente, los consejeros deben tener un mayor protagonismo a la hora de identificar los riesgos a los que se enfrenta la organización, poniendo un especial énfasis a ciertas amenazas que, como la ciberseguridad, hasta hace poco tiempo la tarea de combatirlas correspondía únicamente a una determinada área técnica de la compañía. La eficacia de los consejos de administración obtiene una de las mayores notas en el índice 2015-2016 de competitividad de las instituciones españolas elaborado por el Foro Económico Mundial.

El salto que se ha dado en los últimos años es una prueba de que el nuevo marco normativo, sumado a la propia convicción de las empresas y sus administradores, está causando el efecto deseado.Sin duda, el buen gobierno corporativo constituye uno de los pilares para la creación de valor y la perduración de las compañías en el tiempo. En este sentido, cuestiones como la diversidad, la profesionalización y la comunicación con los accionistas son cuestiones que deben estar entre las prioridades de todos los consejos de administración. 

Autor: Hilario Albarracín es consejero delegado de KPMG en España.

Fuente: El Pais Negocios. Publicado el 5 de junio de 2016

Buen Gobierno en las empresas y el papel del auditor

Por Cosme Carral
on 14. 12. 2015

Los reguladores de los diferentes países han actualizado en los últimos años la legislación sobre buen gobierno y transparencia de las empresas para maximizar su exigencia. Así se refleja este año en España en la Ley de Sociedades de Capital, la nueva Ley de Auditoría o el Código de Buen Gobierno. Pero también inversores, entidades financieras, trabajadores y el resto de stakeholders requieren una mejora en la gobernanza y una mayor transparencia en la información financiera. Por ello, las empresas deben ser conscientes de la importancia de cumplir con la nueva regulación y cambiar su cultura, desarrollando las mejores prácticas de buen gobierno.

Este nuevo entorno se cimienta en pilares como la supervisión y el control, delegados en muchos casos por los consejos en las comisiones de auditoría, cuyo protagonismo, responsabilidad e independencia no ha dejado de crecer y se pone de manifiesto en el nuevo marco. Pero, ¿qué se busca realmente? Los grupos de interés quieren entender mejor la situación de la empresa, abarcando no solo sus resultados, sino también hacia dónde se dirigen sus riesgos. El foco pasa así al auditor externo, que, por su conocimiento e independencia, puede jugar un papel más relevante, proporcionando seguridad (assurance) a la información que las empresas ponen a disposición de terceros y que pueden utilizar para reforzar su transparencia, atraer inversión y diferenciarse de sus competidores. 

Hasta ahora, el auditor ha tenido su capacidad limitada, ya que, según las normas de auditoría y reglamentos locales, debe informar sobre los estados financieros históricos: damos seguridad sobre información pasada, con el agravante de que esos informes se publican tiempo después de que la empresa anuncie sus resultados. Para que el auditor proporcione un mejor conocimiento, se ha modificado la normativa, aunque serán necesarios más cambios. Desde KPMG fomentamos el debate sobre el valor de la auditoría y cómo podemos ayudar mejor a los inversores y a las partes interesadas a conocer más a fondo la empresa, incluida una imagen más nítida de sus riesgos. Nuestro objetivo es lograrlo por dos vías: a través de los servicios de assurance (mayor aseguramiento sobre la información), que examinan indicadores clave de rendimiento más allá de los estados financieros, y de la ampliación de los informes de auditoría, comunicando más elementos a inversores y otros stakeholders. Este segundo punto se contempla en la reciente Ley de Auditoría auspiciada por la UE, y supondrá un valor adicional al ya aportado por el auditor.

Nuestra posición de auditores nos permite ver el interior de las empresas y entender sus procesos y operaciones mejor que cualquier analista externo, por lo que debemos desempeñar una función mucho más amplia para proporcionar ese confort cada vez más demandado. Los inversores buscan información más allá de los estados financieros auditados a la hora de tomar decisiones, y exigen recibirla a tiempo. Las empresas que, contando con expertos independientes, doten de mayor confianza a la información que proporcionan, mejorarán su posición competitiva en un mercado donde la transparencia es un valor en alza.

Autor: Cosme Carral, Socio responsable de las oficinas del País Vasco de KPMG en España 

Fuente: El Correo, publicado el 2 de diciembre de 2015

La diversidad, un valor esencial para el deporte y la empresa

Por John Scott
on 17. 07. 2015

El deporte y la empresa comparten multitud de valores como el espíritu de superación, el trabajo en equipo, el liderazgo o la pasión que nos mueve hacia un objetivo. Además, tanto deportistas como empresarios dedican gran parte de su tiempo a la consolidación de un equipo, a la innovación o al entrenamiento y preparación para acometer importantes retos. Entre estos valores, el deporte puede presumir de haber impulsado la diversidad y la inclusión, integrando personas de diferentes ámbitos, condiciones y nacionalidades. Una diversidad que se hace cada vez más presente y necesaria también en el mundo empresarial.

Dentro de las disciplinas deportivas que apuestan y han apostado por fomentar la pluralidad destaca el golf. Las primeras semillas de diversidad en este deporte fueron plantadas hace décadas por conocidos pioneros, como John Shippen, Althea Gibson, Charlie Sifford o Tiger Woods, que tuvieron que soportar la exclusión y la discriminación de una forma u otra a lo largo de su carrera profesional. En la actualidad, según el informe Golf Participation in Europe 2015 de KPMG sobre la penetración del golf en Europa, Alemania y Austria, ambos con un 35%, son los países con mayor porcentaje de mujeres en este deporte. El porcentaje de mujeres federadas en España es del 25%.

En este sentido, la Professional Golfers´ Association of America (PGA) de Estados Unidos viene organizando, desde hace años, actividades y programas para acercar a mujeres, discapacitados y personas de diferentes razas a este deporte. KPMG ha querido contribuir a esta apuesta por la diversidad al organizar el pasado mes de junio, junto a la PGA americana, la LPGA (Ladies Professional Golf Association) y NBC Sports-Golf Channel, la competición de golf femenina “KPMG Women’s PGA Championship”. Se trata de un torneo que se ha convertido en un referente a nivel mundial y que pretende, no sólo contribuir a la expansión del golf femenino internacionalmente sino impulsar el liderazgo de las mujeres tanto dentro del campo de golf como fuera de él.

En el marco de esta competición y por primera vez en la historia, este año se ha organizado un encuentro de mujeres de la alta dirección denominado Women’s Leadership Summit en Westchester Country Club en Rye (Nueva York), que tenía como fin discutir, evaluar y establecer soluciones tangibles que impulsen una mayor diversidad de género y ayuden a fomentar el liderazgo femenino para que las mujeres tengan igualdad de oportunidades para desarrollarse profesionalmente y ocupar puestos directivos en sus compañías.

En KPMG creemos que, además de que las políticas de selección de consejeros y directivos favorezcan la diversidad, es necesario seguir impulsando medidas de apoyo para garantizar que  el talento femenino que hay en las organizaciones se desarrolle y alcance su máximo potencial. La diversidad y la inclusión no sólo son valores morales, sino elementos necesarios para el desarrollo y crecimiento de cualquier negocio, actividad o mercado.

Autor: John Scott. Presidente de KPMG en España y de KPMG en EMA (Europa, Oriente Próximo, África y Sur de Asia). Deputy Chairman Global de KPMG.

Fuente: Expansión. Publicado el 17 de julio de 2015

 

El buen gobierno desde la convicción

Por John Scott
on 17. 06. 2015

La creciente atención de los reguladores, los inversores y la opinión pública hacia el buen gobierno corporativo se ha convertido ya en una realidad global. En un mercado sin fronteras los accionistas e inversores no sólo analizan y comparan indicadores financieros, sino cómo se logran esos resultados. En este contexto, disponer de estructuras sólidas de control y gobierno, junto con una cultura de transparencia y accesibilidad de la información, se convierte en un factor clave de competitividad y una oportunidad para ganar la confianza del mercado. 

En el caso de España, el año 2015 está siendo muy relevante en materia regulatoria por la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capital, que regula las funciones y responsabilidades de administradores y consejeros, y por la publicación del nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas por parte de la CNMV. Este impulso normativo de los poderes públicos responde al reconocimiento de que la transparencia y la gestión responsable de las empresas es esencial para atraer inversión extranjera e impulsar la recuperación y el crecimiento.

Durante el debate del III Foro del Consejero se ha puesto de manifiesto la importancia que adquiere en los órganos de gobierno de las compañías españolas, especialmente en las cotizadas y con mayor presencia internacional, contar con los más elevados estándares de buen gobierno y aplicar las mejores prácticas en esta materia.

El buen funcionamiento de los consejos de administración es signo de la salud de una organización y un aval para el crecimiento sostenible de la empresa en el medio y largo plazo. Para ello, los consejos necesitan conocer muy bien a la empresa y su negocio; trasladar a la dirección una visión clara y una estrategia sostenible de la organización; cuestionar, cuando sea necesario, las decisiones del management y saber interpretar el entorno para orientar y dar apoyo a los directivos en su adaptación a las grandes transformaciones que deben acometer las empresas, como consecuencia del avance tecnológico o los cambios geopolíticos.

Esta mayor atención desde la cúpula de la organización también se está percibiendo fuera. Los últimos estudios globales señalan que España ha dado un salto en el ranking de competitividad en cuanto a eficacia de los consejos de administración. Es una evolución positiva que debe consolidarse en los próximos años constando que, más allá de la obligación, es la convicción de los consejos de administración por implantar y aplicar las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, la que permite aumentar el valor para los accionistas y asegurar la sostenibilidad de las compañías en el futuro.

Autor: John Scott es Presidente de KPMG en España y de KPMG en EMA (Europa, Oriente Próximo, África y Sur de Asia). Vicepresidente Global de KPMG.

Fuente: El País, publicado el 14 de junio de 2015

Contenidos relacionados

 

 

La comisión de auditoría y el nuevo Código de buen gobierno

Por Borja Guinea
on 09. 03. 2015

Resulta cada vez más evidente que aplicar buenas prácticas de Gobierno Corporativo aporta valor a largo plazo a las empresas, con beneficios en competitividad, transparencia y reputación.

Los cambios recientes en el marco de Gobierno Corporativo se han completado con la aprobación por parte de la CNMV del nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo, con el objetivo de mejorar la eficacia, transparencia y responsabilidad en la gestión de las sociedades cotizadas.

Uno de los pilares de estos cambios –primero en la Ley de Sociedades de Capital y ahora del propio Código- reside en la adecuada supervisión y control de la empresa, tarea que el consejo de administración delega en la denominada comisión de auditoría y cuya función resulta clave para los accionistas, inversores, y otros grupos de interés.

La citada ley ya estableció como obligatoria la existencia de esta comisión en las sociedades cotizadas y reguló su composición y competencias, y el Proyecto de Ley de Auditoría de Cuentas, actualmente en trámite parlamentario para trasladar al derecho español la Directiva Europea en esta materia, extiende esta exigencia a todas las entidades de interés público. Entre las competencias mínimas de la comisión de auditoría se incluyen:

  • Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad.
  • Los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
  • El proceso de elaboración y presentación de la información financiera.
  • La labor de la auditoría interna, así como establecer las relaciones oportunas con el auditor externo y la discusión de las debilidades de control interno significativas.

Ahora, el nuevo Código va más allá de los requisitos legales e incluye recomendaciones dirigidas a ampliar las competencias de la comisión de auditoría, establecer criterios adicionales sobre su composición, reforzar la función de auditoría interna y crear una unidad de control y gestión de riesgos.

Además, recomienda que esta comisión de auditoría o, en su caso, otra especializada supervise el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa.

También se aconseja que la comisión de auditoría elabore una serie de informes como el de independencia del auditor, el de funcionamiento de la propia comisión, el de operaciones vinculadas o el de aplicación de la política de responsabilidad social corporativa y que se deben publicar en la página web corporativa al tiempo de la convocatoria de la junta general ordinaria.

Junto a este mayor protagonismo de la comisión, la CNMV recomienda que todos los miembros de esta comisión, y especialmente su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría sean consejeros independientes. Esta recomendación supone un paso más a la norma fijada por la Ley de Sociedades de Capital de que esté compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos, dos de los cuales como mínimo deban ser independientes y uno de ellos con conocimientos y experiencia en contabilidad o auditoría, si bien el Proyecto de Ley de Auditoría de Cuentas ya establece la modificación de este aspecto y determina que la mayoría de los miembros de la comisión deben ser independientes.

Otro aspecto relevante del nuevo marco es que han asumido que el control y gestión de riesgos en las empresas es un aspecto determinante para el mercado. De hecho se ha elevado a rango legal que entre las facultades indelegables del consejo de administración se encuentre la aprobación de una política de control y gestión de riesgos, y el que la comisión de auditoría debe supervisar la auditoría interna, eliminando la coletilla “si existe”, por lo que las sociedades deben disponer de esta unidad en su estructura.

En este sentido, el nuevo Código aconseja que, bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. El responsable de la unidad deberá presentar su plan anual de trabajo y un informe anual de actividades así como informarla directamente de las incidencias detectadas.

Además se avanza otro paso al recomendar que las sociedades cotizadas cuenten con una unidad de control y gestión de riesgos, esencial en un mundo tan interdependiente y complejo, con mención a las funciones que debe tener atribuidas. En definitiva, cambios relevantes que exigen a las Comisiones de Auditoría seguir avanzando en el objetivo de guiar a las empresas a las máximas cotas de transparencia y confianza.

Autor: Borja Guinea es Socio responsable de Auditoría de KPMG en España

Fuente: ABC. Publicado el 08 de marzo de 2015

Las recomendaciones de buen gobierno, desde la óptica de la empresa familiar

Por Fernando Serrate
on 02. 03. 2015

 

Según publicaba recientemente The Economist, el 19% de las 500 compañías más grandes del mundo por cifra de negocio son familiares. En el año 2005, y de acuerdo a la misma fuente, ese porcentaje se situaba en el 15%. Atendiendo a los datos del Instituto de Empresa Familiar, organización de referencia en el estudio y análisis de este modelo empresarial, el 25% de las mayores empresas de Europa son familiares. En España, suponen hasta el 85% del total de las empresas y su contribución al PIB se sitúa alrededor del 70%. Lejos del declive al que algunos analistas lo condenaban hace algunas décadas, el de la empresa familiar es un modelo crecientemente próspero, exitoso y longevo.

Quienes las han estudiado a fondo, coinciden en señalar algunos rasgos característicos de este tipo de compañías y que contribuyen a su éxito. En términos generales, las empresas familiares muestran con más frecuencia los atributos que comparten las compañías longevas. Para empezar, pueden permitirse trabajar con la mirada más puesta en el largo plazo, al estar sometidas, en general, a un menor sesgo cortoplacista que otras compañías que no disfrutan del “efecto familia” estabilizador en su estructura de capital. En segundo lugar, las compañías familiares practican uno de los hábitos más saludables desde el punto de vista de la longevidad empresarial; prudencia en el apalancamiento financiero. Suelen ser más conservadoras en este ámbito, lo que contribuye a explicar en buena medida el diferencial de esperanza de vida frente a otros modelos que muestran algunos estudios. Además, en las compañías familiares se encuentran con mayor frecuencia otros elementos característicos de las empresas longevas y exitosas: un mayor compromiso de y con los empleados y, por ende, una cultura más robustaEse “efecto familia” también parece tener impacto sobre los resultados; de acuerdo a distintos estudios, desde el año 2008 las ventas de estas empresas han crecido un 7 % al año, ligeramente por encima del 6,2% anual al que han crecido las no familiares.

Esta semana veían la luz las nuevas recomendaciones de gobierno corporativo de la CNMV. Y no está de más recordar que buena parte de ellas ponen el acento en cuestiones con las que los consejos de administración de las empresas familiares más avanzas están acostumbrados a trabajar. Como asegurar que el consejo ejerce apropiadamente su labor de orientación, supervisión y control en materias como la estrategia, los riesgos, el cumplimiento o el desempeño del equipo gestor. No obstante, y a pesar de tratarse de recomendaciones dirigidas a las compañías cotizadas, aquellas empresas familiares que no lo son también encontrarán elementos de interés. No tanto en aquellas cuestiones de buen gobierno específicas de la empresa familiar –la gestión de la triple condición de propietarios, gestores y administradores– como en aquellas que son de interés para las compañías modernas, independientemente de su configuración accionarial y de su presencia, o no, en los mercados de capitales. Por ejemplo, lo que se refiere a la gestión del riesgo, que gana presencia y requiere de una función específica en las nuevas recomendaciones. También en lo que tiene que ver con el desarrollo de la responsabilidad social corporativa, para generar relaciones de más confianza con los grupos de interés concurrentes, elemento imprescindible del éxito empresarial en un entorno de elevada competencia e incertidumbre.

La publicación de las nuevas recomendaciones de la CNMV es una buena noticia también para las empresas familiares. No sólo por lo que pueden aprender. También por lo que tienen que enseñar.

Fernando Serrate es Socio responsable de las oficinas de KPMG en Cataluña, Baleares y Andorra

Fuente: La Vanguardia. Publicado el 1 de marzo de 2015

Mejores frenos para ir más deprisa

Por José Luis Blasco
on 01. 03. 2015

En 2012, el Fondo Monetario Internacional recomendó al Gobierno de España que pusiera atención en tratar de mejorar la posición de nuestro país en alguno de los índices que miden la competitividad de los países del mundo. Y es que, entonces y ahora, nuestro país no suele salir bien parado en este tipo de concursos. La posición que ocupamos no se corresponde con la relevancia y el tamaño de nuestra economía. Especialmente en cuestiones que tienen que ver con el gobierno corporativo.

Por ejemplo, en el índice de competitividad del Foro Económico Mundial presentado recientemente en Davos, nuestro país se sitúa en el puesto número 35 de los 144 países analizados. No está mal. Pero cuando consultamos el indicador que se refiere a la eficacia de los consejos de administración, la posición de España desciende hasta el 74. En el caso de la defensa de inversores minoritarios hay que bajar un poco más, hasta el puesto 94. Allí, nos encontramos acompañados por Senegal, en el puesto 95, y por Albania, en el 93. Es una lástima, dado que el buen gobierno constituye hoy uno de los principales reclamos para atraer a inversores inteligentes.

Dicen en Japón que quien monta un tigre corre el riesgo de no poder bajarse. La obsesión por los resultados de corto plazo ha aumentado la fragilidad de las organizaciones en todo el mundo. La esperanza de vida media de una compañía en el S&P 500 se ha reducido desde sesenta años en la década de 1970 a los veinte años de hoy. La mitad de las compañías que componían el primer IBEX en 1992 hoy ya no existen. No está claro si fue antes la gallina o el huevo; si las compañías son cortoplacistas porque los inversores lo son o viceversa. Pero algunos consejeros delegados se han dado cuenta que atraer a inversores sólo preocupados por el corto plazo acorta la vida de la compañía. Y por ende su mandato.

El nuevo código de buen gobierno bien podría ser una respuesta a las recomendaciones del FMI antes referidas – de hecho estaba incluido en el paquete de reformas presentado en 2013 – o bien, a la visión de la Comisión Nacional del Mercado de Valores para robustecer e intentar alargar la vida de nuestras empresas, proteger los intereses de los inversores o atraer inversión de calidad. En cualquier caso se trata de un claro impulso a la modernización de un eslabón crítico, al que no siempre se le saca el máximo partido, en la cadena de valor de las organizaciones. Como decía ya hace años Adrian Cadbuty: “si el consejo no tiene la vista puesta en el largo plazo, ¿quién la tiene?”

Los consejos de administración tienen, simplificando, dos misiones principales. De un lado definir la orientación de la compañía y, de otro, supervisar y controlar. Cuando los mercados eran más estables y los jugadores definidos, los órganos de gobierno, impulsados por un management ambicioso, se volcaron principalmente en desempeñar el papel de acelerador de la compañía. Ahora que se necesita ir más deprisa y el planeta se ha vuelto más pequeño y más lleno de incertidumbre, y donde la ambición del management continúa intacta, los órganos de gobierno se ven obligados a poner el foco en el diseño de más y mejores frenos.

En un mercado global de oportunidades casi infinitas, acertar es no equivocarse. El nuevo código invita a modernizar las funciones de gestión de riesgos y supervisión creadas hace más de una década y que en demasiadas ocasiones han sido tan solo un placebo, administrado convenientemente y en grandes dosis, para los órganos de gobierno.

Desde los años ochenta, el valor en libros y el valor de capitalización de las compañías ya no coinciden. El principal activo de las compañías es la confianza y no es posible incluirlo, por ahora, en los balances de las compañías. En esta situación el papel de los consejeros como supervisores e impulsores de una cultura basada en la lealtad y la gestión de riesgos pasa a ser protagonista.

El nuevo código se apoya en elementos valiosos que fueron definidos el pasado diciembre por la Ley de Sociedades de Capital. Entre ellos, la formalización de la función de riesgos, nuevos informes que comuniquen mejor acerca del ejercicio de determinadas responsabilidades, incluida la social de las empresas, o la protección a la independencia del auditor interno.

Impulsar un entorno de control robusto se compone de arte y de ciencia a partes iguales. Sin embargo, siendo una de las principales llaves del éxito de las organizaciones de este siglo, apenas se enseña en las escuelas de negocios. En buena parte de las ocasiones, los consejeros deben aprender a ejercer esta responsabilidad sobre la marcha. El nuevo código, puede ser esa oportunidad o la excusa que estábamos esperando para decir, pongámonos al día.

Autor: José Luis Blasco, socio responsable de Gobierno, Riesgo y Cumplimiento de KPMG en España

Fuente: El Mundo. Publicado el 1 de marzo de 2015

Remuneración y valor: pareja de hecho

Por Jaime Sol
on 26. 02. 2015

En plena crisis económica, la Comisión Europea publicaba la Recomendación 2009/385/CE de 30 de abril, en la que se establecían nuevos principios sobre la remuneración de los consejeros. Sobre esas recomendaciones, salió a consulta pública la propuesta de reforma del Código Unificado, cuyas novedades más relevantes eran las siguientes:

  • Los incentivos con acciones, que tendrían que estar sujetos a objetivos medibles y predefinidos, con un horizonte temporal de al menos tres años.
  • El mantenimiento de un número de acciones equivalente a dos veces la retribución total.
  • La incorporación de límites y cautelas en la retribución variable, para asegurar que guarda relación con el rendimiento profesional, que favorece la sostenibilidad a largo plazo e incluye criterios financieros y no financieros.
  • El diferimiento de parte de la retribución variable.
  • La limitación del importe de las indemnizaciones por cese a dos veces la retribución fija.

No obstante, se entendió oportuno no proceder a publicar el código reformado hasta conocer el impacto y alcance que iba a tener la Ley de Economía Sostenible en lo que se refería a la remuneración de consejeros. Tras la publicación de esta Ley en 2011, quedó de manifiesto que era necesario acometer una reforma con más profundidad del gobierno corporativo, formándose un comité de expertos por acuerdo del consejo de ministros de mayo de 2013, que sentó las bases, primero, para la modificación de la Ley de Sociedades de Capital y, posteriormente, para la reforma del código.

Desde un punto de vista legal, la remuneración de los consejeros debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, su situación económica y las prácticas de empresas comparables. Asimismo, la política debe evitar pagar por malos resultados.

Todas las sociedades cotizadas tendrán que contar con una política de remuneraciones de consejeros, aprobada por la junta general con carácter vinculante al menos cada tres años. Anualmente se someterá también al voto de la junta, manteniendo el carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones de consejeros, que sigue siendo el mejor instrumento para hacer transparentes las retribuciones.

Pese al avance que se da desde un punto de vista legislativo, las recomendaciones del Código de Buen Gobierno no distan mucho de las que ya se apuntaban en 2009, pero con una importante diferencia: ahora sí tienen carácter de recomendación, y por tanto, las sociedades deben cumplirlas o explicar su incumplimiento. Por ello, las comisiones de nombramientos y retribuciones tendrán que analizar en los próximos meses los siguientes aspectos:

  • Si la comisión cuenta con consejeros con conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para las funciones que van a desempeñar y, en el caso de sociedades con alta capitalización, proceder a analizar la conveniencia de separar la comisión de nombramientos de la de retribuciones, como ya es obligatorio en el sector financiero.
  • Si se incorpora o no a los contratos el diferimiento de la retribución variable, sujetando la misma a cláusulas malus (pérdida de la retribución diferida no cobrada) y clawback (recuperación de las cantidades ya satisfechas), tanto para la retribución variable anual, como para los incentivos a largo plazo y los basados en acciones.
  • Si la retribución variable de los consejeros ejecutivos tiene una combinación apropiada de objetivos a corto, medio y largo plazo, que asegure la creación de valor; y si un porcentaje relevante está vinculado a la entrega de acciones o a su valor.
  • Si se establece una política de mantenimiento de acciones para los consejeros ejecutivos de hasta dos veces su retribución fija.
  • El ajuste de contratos de los consejeros ejecutivos con todos los principios de la política retributiva aprobada por la junta, sus elementos retributivos y el resto de condiciones contractuales, incluyendo el límite de sus blindajes.

Por ello, teniendo en cuenta que a partir de este año la aprobación de la política retributiva es vinculante, merece la pena hacer una reflexión de calado sobre todos estos aspectos. La gran mayoría de estas recomendaciones están ya incorporadas en las consideraciones de los proxy advisors al emitir sus recomendaciones de voto sobre las políticas de remuneración. Observando nuestro entorno, no cabría descartar que estas recomendaciones se endurezcan en el futuro o pasen a tener, como sucede en el sector financiero, carácter legal.

Autor: Jaime Sol, socio responsable del área de Tributación Personal de KPMG en España

Fuente: El Economista. Publicada el 26 de febrero de 2015

Las Juntas de Accionistas ganan protagonismo en el Código de Buen Gobierno

Por Enrique Asla
on 26. 02. 2015

Los distintos análisis realizados con motivo de la crisis económica coinciden en señalar las deficiencias en el gobierno corporativo como uno de los factores clave que contribuyeron  a esta situación. En los últimos años hemos asistido a un gran número de iniciativas que, mediante el refuerzo de la buena gobernanza, pretenden asegurar el crecimiento sostenible de nuestras empresas desde el más profundo respeto de los intereses legítimos de los distintos grupos de interés que interactúan en el desarrollo de su objeto social.

Este objetivo común se ha visto impulsado desde hace más de 15 años a través de los sucesivos códigos de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, (Olivencia, 1998; Aldama, 2003 y Conthe, 2006) con la emisión de recomendaciones de carácter no vinculante, basadas en el principio de cumplir o explicar, y que han contribuido a crear una mayor cultura sobre la transparencia y buenas prácticas en la gestión empresarial. El nuevo Código presentado esta semana por Elvira Rodríguez como presidenta de la CNMV supone otro paso adelante en esta dirección y completa la reforma del marco normativo del gobierno corporativo iniciado en mayo de 2013 con la creación por el Consejo de Ministros de la Comisión de Expertos que pretendía, entre otros objetivos, potenciar el papel de las juntas de accionistas en el control de las políticas de retribución de los órganos de gestión y alta dirección de la sociedad.

En lo que respecta a la Junta, el nuevo código señala como principios básicos, la transparencia en las políticas de primas, la transparencia en su funcionamiento y la eliminación de trabas que limiten el ejercicio de asistencia y participación en igualdad de condiciones, principios cuya implantación por parte de las empresas se podría conseguir mediante el seguimiento y aplicación de las recomendaciones contenidas en el nuevo código en el que se pone de manifiesto la importancia del establecimiento de una política de comunicación y contactos con los accionistas, inversores institucionales y asesores de voto así como la necesidad de informar con claridad a la junta sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones del propio código.

El nuevo código reconoce asimismo, que la Junta de Accionistas resulta clave en la vida societaria y potencia su difusión y la información adecuada que deben tener los propietarios, recomendando que el propio presidente de la comisión de auditoría responda a cuestiones técnicas o, en caso de reservas o salvedades, en el informe de auditoría.

Por otro lado, además de las recomendaciones del código, en el nuevo marco normativo cobra especial relevancia la utilización de la legislación mercantil para asegurar el cumplimiento de unos determinados requisitos mínimos de transparencia y sostenibilidad de buenas prácticas empresariales plasmadas en la Ley 31/2014, de 3 de diciembre por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Esta ley incorpora importantes cambios que afectan al funcionamiento de la junta general y al consejo de administración. En particular, refuerza el papel de la Junta y fomenta la participación accionarial,  incorporando la posibilidad de la Junta de impartir instrucciones en materias de gestión a todas las sociedades de capital. Además, amplía sus competencias para aprobar operaciones societarias de relevancia; fija la votación separada de asuntos tales como el nombramiento, la reelección o la separación de administradores y las modificaciones estatutarias, regula el tratamiento de los conflictos de interés y el derecho de información de los accionistas o la impugnación de los acuerdos sociales y, entre otras novedades, rebaja los porcentajes hasta ahora vigentes para que los accionistas puedan ejercer sus derechos (3%); lo que supone un importante logro en material de defensa de las minorías que permite un equilibrio entre el normal funcionamiento societario y la participación efectiva de los titulares del capital social.

La norma es continuista con las recomendaciones de la Comisión de Expertos, que  afrontó importantes cuestiones, no exentas de debates, como la posibilidad de que la Junta, salvo limitación estatutaria, abordase cuestiones relativas a la estrategia de la empresa, que tradicionalmente residía en los consejos de administración, como ejemplo de conclusiones ahora recogidas en nuestra legislación mercantil.

Todo ello pone de manifiesto el proceso de consolidación de las recomendaciones que inicialmente consideradas como ejemplos de buenas prácticas se convierten en principios de carácter obligatorio mediante su incorporación a nuestro ordenamiento jurídico tras contrastar sus efectos positivos en la mejora del gobierno corporativo. Se trata, por tanto, de un sustancial avance en la implantación de prácticas de gobierno corporativo que contribuyan a mayores cotas de transparencia y rigor que permitirán dotar de un mayor atractivo al mercado español de capitales.

Autor: Enrique Asla es Socio responsable de Práctica Profesional de KPMG en España

Fuente: Cinco Días. Publicado el 26 de febrero de 2015

Código de buen gobierno: la hora de los consejeros

Por Francisco Uría
on 25. 02. 2015

Los Consejeros de las sociedades españolas tienen un nuevo marco jurídico de actuación tras la aprobación sucesiva de la reciente reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y del nuevo Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas presentado por la CNMV.

En el caso de los consejeros de bancos, se encuentran sometidos, además, a una mayor exigencia derivada de la Ley de Ordenación, Supervisión y Solvencia de las Entidades de Crédito y su Reglamento de desarrollo, que contienen nuevas obligaciones y responsabilidades para ellos, y la actuación supervisora del Banco Central Europeo, que ya ha anunciado su propósito de dedicar particular atención al gobierno corporativo.

El punto de partida son los propios consejeros, de quienes se espera, por sus capacidades individuales y su actuación colectiva, que sean capaces de contribuir al logro de los objetivos sociales en beneficio de los accionistas, de garantizar el respeto y la protección de otros titulares de derechos y, en general, del cumplimiento normativo de la sociedad, que puedan entender y valorar adecuadamente los riesgos a los que se enfrenta la sociedad y, por último, realizar una labor de supervisión (el oversight anglosajón) sobre la gestión de la compañía. Nada menos.

Para ello, el Consejo debe reunir un conjunto de características y cualidades entre las que se encuentran conocimientos y experiencia, honorabilidad, capacidad de actuar de forma independiente (gestionando adecuadamente cualquier conflicto de interés) y posibilidad de dedicar el tiempo necesario al ejercicio de sus funciones. Además de estas características “individuales” de sus consejeros, el Consejo debería aspirar a ser algo más que la suma de sus miembros, y ello requiere que todos ellos no sean ni actúen simétricamente, sino que aporten una diversidad de conocimientos, experiencias, perspectivas y preocupaciones que conviertan al Consejo en un equipo capaz de desarrollar funciones realmente complejas.

La diversidad es un aspecto clave para hacerlo posible, como así lo ha entendido el nuevo Código. Los consejeros deben aportar visiones diversificadas de la compañía, su gestión, de los riesgos que afronta e incluso del contexto social –nacional o internacional- en el que se desarrolla su actividad. La diversidad de género es, por supuesto, uno de los aspectos a cubrir, pero no el único. La diversidad de formación, de experiencia profesional o de procedencia geográfica, será fundamental.

El requerimiento de diversidad no será igual para cada compañía. Compañías multinacionales o que operen en sectores regulados tendrán exigencias propias.

Todo lo anterior es cierto para todos los consejeros. Todos ellos (ejecutivos o no) asumen grandes responsabilidades (incluso penales) derivadas de un comportamiento inadecuado, no necesariamente ligado a sus acciones sino a un posible falta de suficiente diligencia a la hora de velar por la existencia de una organización y procedimientos internos adecuados en la compañía, al objeto de conocer y gestionar adecuadamente sus riesgos y, muy en particular, los riesgos derivados del eventual incumplimiento normativo en cualquier ámbito (mercantil, fiscal, regulatorio, blanqueo de capitales…).

Sin embargo, y por la gran importancia y presencia que les atribuyen tanto la nueva regulación como el Código de Buen Gobierno, son los consejeros independientes quienes habrán de reunir como grupo las capacidades profesionales, de experiencia y diversidad. Son ellos, también, como miembros y presidentes de Comisiones clave en el Consejo, quienes deben tener un compromiso relevante en términos de dedicación. Su selección cuidadosa será, pues, una cuestión clave, especialmente en el caso del consejero independiente coordinador.

No basta con garantizar la calidad de los consejeros cuando se incorporan, sino que debe ofrecérseles el acceso a programas de formación que faciliten su conocimiento de la compañía y del entorno regulatorio al que debe enfrentarse, así como  programas de actualización que mantengan esas capacidades intactas con el paso del tiempo.

El tamaño del Consejo es relevante. Si el número de Consejeros es excesivo, el debate y el ejercicio eficaz de sus funciones resultan imposibles. Si es demasiado bajo, no será posible cumplir los requerimientos legales y las buenas –y reforzadas- prácticas de gobierno corporativo en términos de presencia de independientes y diversidad.

La calidad de la información que recibe el Consejo para el desarrollo de sus funciones es también esencial; suficiente pero no excesiva, comprensible para el profesional experto y también para el Consejero que no lo sea.

Por último, los consejeros dependen de la calidad del trabajo desarrollado en las Comisiones en que han delegado su confianza y de las que, a la postre, dependerá si se cumplen o no sus obligaciones, así como en la capacidad profesional de quienes trabajan para ellas desde diversas posiciones en la organización. Su idoneidad y razonable independencia de criterio resultará para los Consejeros una cuestión de supervivencia.

La hora de los consejeros ha llegado. Tienen que estar preparados para su renovado protagonismo.

Autor: Francisco Uría es Socio responsable de Sector Financiero de KPMG en España

Fuente: Expansión. Publicado el 25 de febrero de 2015